公司商评（四）｜一人公司与股东人格混同的适用标准

财产混同是公司空壳化最基本的表征，同时也是法院适用《中华人民共和国公司法》(下称公司法)第六十三条重点要考察的内容。公司财产与股东财产无法分离，进而导致公司不具备独立财产，无法独立承担民事责任，或者股东收益与公司利益的一体化，二者可以随时转化，都是公司与股东人格混同的表现。实践中，人格混同有多种表现形式，比如公司营业场所、主要设备与一人股东的营业场所或居所等完全同一，公司与股东使用同一办公设施;公司与股东的银行存款账户、财务管理机构和财务收支核算均未分开，公司无健全财务制度及财务记录等等。那么法院如何把控人格混同的适用标准，是该类案件的诉讼重点。

一、公司和股东人格混同的证明标准

一人公司只存在一位股东，相对于一般公司滥用公司法人独立地位的可能性更高。公司法第六十三条规定将举证责任从公司债权人转移到一人公司股东，是为了便利债权人提出否认法人人格的诉求。在举证责任倒置的前提下，一人公司股东需要提供何种证据才能充分抗辩?

公司法规定一人公司的公司章程、股东决议书面备置、财务会计报告审计等必备材料，实践中法院也多以章程、书面股东决议、财务审计报告等内容作为一人公司举证证明其人格独立与否的“标配”。对于章程和备置的书面股东决议，因是股东单方面出具的文件，即使一人公司股东能够提供，债权人也可以轻易否认其真实性。对于财务审计报告，多数公司资金有限、运作模式简单，往往不会每年委托财务公司进行审计。因此在实践中很少有一人公司股东能提供法院认可的会计报告。虽然股东举证难度极大，但法院依旧认为股东举证不能，判决股东对公司债务承担连带责任。

二、司法实务中，法院对人格混同制度的适用观点

(一)在一人公司法人人格否认之诉中，应区分作为原告的债权人起诉所基于的事由。若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。而其他情形下需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则，即折中的举证责任分配原则。

关联案例：《最高人民法院公报》2016年第10期，应高峰诉嘉美德(上海)商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷案。法院认为：“一人公司的财产与股东个人财产是否混同，应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合考量。”

(二)一人有限责任公司的股东对公司财产与股东财产独立承担举证责任，如果股东和公司能举证证明其股东财产与公司财产上做到分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担，应认定公司和股东财产的分离。

关联案例：(2020)最高法民终479号，弈成新材料科技(上海)有限公司、湘电风能有限公司债权人代位权纠纷案。法院认为：“本案中，股东和公司承担了公司财产和股东财产独立的初步证明责任，而弈成科技公司和南通东泰公司并未提出湘电风能公司和湘潭电机公司构成财产混同的任何证据，亦未指出审计报告中存在哪些可能构成财产混同的问题。一审判决认为湘电风能公司和湘潭电机公司不构成财产混同，对湘潭电机公司承担连带责任的主张不予支持，并无不当，本院予以维持。”

(三)公司法第二十条是否认公司法人人格的原则性规定，适用于所有的公司形式，而一人有限责任公司为有限责任公司中的特殊形式。因一人有限责任公司只有一个自然人或者一个法人股东，股东与公司联系更为紧密，股东对公司的控制力更强，股东与公司存在人格混同的可能性也更大，因此，在债权人与股东的利益平衡时，应当对股东课以更重的注意义务。

关联案例：(2019)最高法民终1093号，江苏南通二建集团有限公司、天津国储置业有限公司建设工程施工合同纠纷。法院认为：“本案中，从举证情况看，能源公司虽提交了置业公司2013年度和2014年度的审计报告以及所附的部分财务报表，但从审计意见的结论看，仅能证明置业公司的财务报表制作符合规范，反映了公司的真实财务状况，无法证明能源公司与置业公司财产是否相互独立，不能达到能源公司的证明目的。”

(四)公司之间在经营场所、经营范围、高管任职等方面存在时间或者空间上交叉的情形，尚不足以证实上述外在表征与公司丧失独立承担民事责任资格的后果具有因果关系，不能认定构成公司人格混同。

关联案例：(2015)民申字第213号，山东临淄农村商业银行股份有限公司与淄博明珠物资有限公司、淄博泉泰经贸有限公司等金融借款合同纠纷。法院认为：“确认金旗瑞公司与明珠公司是否存在人格混同的情形，应进一步查明金旗瑞公司与明珠公司是否存在财产混同，以及其向明珠公司转移资产是否有合法的依据。本案中临淄农商行无法进一步举证金旗瑞公司与明珠公司具体财务状况，明珠公司抗辩认为其与金旗瑞公司不存在财产混同，其应当承担相应的举证责任。原审判决没有查明相关事实，即认定明珠公司与金旗瑞公司不存在财产混同，事实依据不足，适用法律不当。”

面对公司股东人格否认纠纷，作为公司股东，应当履行审慎义务，注意保留章程、书面股东决议、财务审计报告等材料，在必要时维护自身合法权益;作为债权人，举证亦应穷尽办法，不能仅凭借举证责任倒置制度将诉讼结果交给对方把控。