商则法评｜公司人格否认制度

公司法人人格是公司制度的重要特征，直接使得公司拥有独立的财产、人格权利，但该权利在某些情况下会受到股东的滥用，即通过滥用公司的人格独立性及股东的有限责任来逃避债务，因此，我国法律制定了公司人格否认制度对此进行规范。

一、公司人格否认的基本法理

公司人格否认，又称刺破公司面纱，指当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务，严重损害债权人利益时，债权人可以请求法院否认公司法人资格，要求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任。

公司人格否认规则源于公司人格的异化和股东有限责任遭到滥用的现象，其根本目的，乃在于通过对股东有限责任的修正和维护，来平衡公司股东与债权人的风险与利益，我国公司法以成文法的方式对其进行直接规定。

《中华人民共和国公司法》第二十三条规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

二、滥用行为

公司人格否认制度存在五个构成要件：包括主体、行为、主观、结果、因果五个要件，其中最为重要的就是滥用公司独立人格的行为，其主要分为以下三种：

1、人格混同

《九民纪要》第十条规定，公司人格与股东人格是否存在混同的最根本的判断标准，是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应综合考虑以下因素：

（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；

（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；

（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；

（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；

（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的。

2、过度支配与控制

《九民纪要》第十一条规定，公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益的，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：

（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送；

（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担；

（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务；

（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务。

控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务非法经营甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。

3、资本显著不足

《九民纪要》第十二条规定，资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，尤其是要与公司采取“以小搏大”的正常经营方式相区分，所以在适用时需要非常谨慎。

三、一人公司的举证责任倒置

根据谁主张谁举证的证明规则，一般情况下，主张公司符合人格否认制度的一方需要承担举证责任，证明存在滥用公司独立人格的行为，但《中华人民共和国公司法》第二十三条规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

此时举证责任发生倒置，需要由股东自己承担证明其与公司财产、人格相互独立的举证责任，如其不能举证证明，则对公司债务承担连带责任，此规定使得个人通过公司规避债务的行为得到抑制，但也使得一人公司的股东经营风险加大，因此，设置一人公司需要更加谨慎考量。