公司商评（六）｜股东知情权的行使与限制（一）

公司的控制权或经营权一般掌握在大股东或控股股东手中，因此在公司运营过程中，中小股东对于公司的经营情况以及是否盈利往往并不清楚，这经常导致广大中小股东的权益得不到有效保护。有鉴于此，《公司法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》(下称《公司法司法解释四》)采用多个条文对股东知情权的行使进行了详细规定。此外，本次《公司法》修订过程中，同样对股东知情权的相关规定进行了调整，本文拟从现行法及《公司法》最新修订角度对股东知情权的行使与限制进行探讨。

一、《公司法》及《公司法司法解释四》采用多个条文对股东知情权进行规定

现行《公司法》及《公司法司法解释四》采用多个条文对股东知情权进行了规定。其中《公司法》第三十三条、第九十七条及第一百六十五条分别规定了股东知情权的查阅权限、查阅程序以及对公司经营提出质询的权利。

《公司法司法解释四》第七条至第十二条则对股东知情权的行使主体、行使范围及方式、前置程序、限制条件以及知情权救济等从制度上进行安排，从而保障股东知情权的实现。详见下文相关法律规定。

二、《公司法》修订背景下，股东知情权的多重变化

变化一：《公司法(二审稿)》相较于现行法，明确扩大了股东知情权的范围，将“股东名册”与“会计凭证”列入股东知情权查阅范围。股东查阅权限的扩大将更好、更有效地保护股东权益，尤其是广大中小股东的利益。

变化二：《公司法(二审稿)》中明确股东可以委托中介机构行使查阅权且不以具备人民法院生效判决为条件。该变化进一步保障了股东的知情权，有助于股东更充分地行使知情权。

变化三：《公司法(二审稿)》对股份有限公司的股东知情权规定做了进一步创新，其赋予“连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东”在“有理由怀疑公司业务执行违反法律、行政法规或者公司章程的”这一特定情形下有权查阅公司会计账簿和会计凭证，同时允许公司章程设置更低比例，赋予公司一定的自治权。

三、股东知情权诉讼的提起以起诉时原告具备股东资格为原则

股东知情权的行使以当事人具备股东资格为前提，《公司法司法解释四》第七条明确规定“公司有证据证明原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉”，该规定表明就股东知情权提起诉讼的案件，起诉时原告必须具备股东资格。

该条文同时规定了例外情形，即“原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外”。例外模式下，股东知情权得到了进一步保障。

四、股东知情权的行使与限制

股东知情权的制度安排目的是保护中小股东的利益，但是公司作为市场经济主体，其自身的正常运营也尤为重要。因此在保护中小股东权益的同时，现行法理应兼顾二者利益，对股东知情权的行使进行一定的限制。

从现行法的规定不难看出，《公司法》第三十三条和九十七条以列举的方式分别对有限责任公司和股份有限公司的股东知情权进行了规定。

但是对于股东能否查阅公司会计账簿这一事项，《公司法》对于有限责任公司和股份有限公司分别作出不同的规定。

有限责任公司股东如需查阅公司的会计账簿，应当向公司提出书面请求并说明查阅目的。公司有合理依据认为股东查阅会计账簿有“不正当目的”，可能损害公司合法利益的，可以拒绝其查阅并说明理由。

关于“不正当目的”的认定，《公司法司法解释四》第八条规定规定了以下四种情形：

(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;

(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的;

(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的;

(四)股东有不正当目的的其他情形。

与有限责任公司不同，对于股份有限公司会计账簿的查阅权限，现行《公司法》并未进行规定。

值得注意的是，此次的《公司法(二审稿)》中赋予股份公司“连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东”在“有理由怀疑公司业务执行违反法律、行政法规或者公司章程的”这一特定情形下有权查阅公司会计账簿和会计凭证，同时允许公司章程设置更低比例。据此，股份有限公司中股东的利益也能得到更好地保护。

相关法律规定

《公司法》关于股东知情权的规定：

第三十三条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第九十七条　股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

第一百六十五条　有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅;公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

《公司法司法解释四》关于股东知情权的规定：

第七条　股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。

公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

第八条　有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”:

(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;

(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的;

(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的;

(四)股东有不正当目的的其他情形。

第九条　公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。

第十条　人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

第十一条　股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。

根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。

第十二条　公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。