江苏省高级人民法院：T先生等八人与GY公司股权转让纠纷二审案

典型意义：

在一审被告GY公司提起上诉的情况下，经本所律师代理，我方委托客户T先生等八人二审取得胜诉，江苏省高级人民法院判决驳回GY公司的上诉请求。

基本案情：

2018年8月23日，GY公司(甲方)、LY公司(乙方)与包括本案八原告在内的丙方共计16人/公司及T某(丁方)签订《股权转让协议》

2018年9月7日，LY公司召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于签订〈股权转让协议〉议案》。后LY公司董事会发布《2018年第二次临时股东大会决议公告》;9月13日，GY公司董事会召开临时股东大会，会议审议通过《关于现金收购LY公司部分股权的议案》，并于同日发布《2018年第二次临时股东大会决议公告》。2018年9月20日，LY公司向GY公司及其法定代表人龙某发送《关于按期履约的提示函》，2018年10月23日，LY公司董事会发布《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》，2018年10月26日，LY公司向GY公司发送《关于GY公司违约的函》，2018年11月19日，LY公司委托北京市某律师事务所向GY公司发送律师函，2018年12月25日，各原告分别向GY公司发送《关于解除〈股权转让协议〉之通知书》，2018年12月27日，GY公司出具的《文件接收单》载明，今收到LY公司送达的《关于解除〈股权转让协议〉之通知书》原件一份。2019年4月20日，GY公司董事会发布《关于终止筹划重大资产重组的公告》。

T先生等8人向南京市中级人民法院起诉GY公司赔偿其损失，一审法院判决GY公司赔偿T先生等八人违约金2546.29万元，后GY公司不服该判决，向江苏省高级人民法院提起上诉。

代理经过：

本所律师接受T先生等8人委托，经梳理全案事实，分析关键证据和原审法院裁判思路后提出：

(一)一审认定LJ合伙转让13.3929%份额的事实认定正确。

(二)一审法院认定上诉人恶意违约事实清楚。

(三)一审判决适用法律正确，上诉人主张违约金过高无事实与法律依据。一审判决从未将目标公司损失等同于各股东损失;上诉人对最高人民法院观点断章取义，守约方的举证责任不能绝对化;其违约给T先生等造成了实际损失，商事合同应更加尊重当事人之间的意思自治。

(四)上诉人实际控制人龙某为实现个人不法目的，策划了本次收购骗局，意在拉高股价的同时，欺诈其他资金方接盘上诉人，其实质并无真正收购意向，也未计划实际履行《股权转让协议》，已被相关人士举报至江苏证监局。综上，请求驳回上诉，维持原判。

本所律师第一时间与法官沟通，递交了相关法律文书和证据材料。同时，本所律师还做了大量其他工作，如绘制法律关系图、收集整理最高人民法院相关典型案例、归纳总结法学界的权威学术观点等，提供给法庭参考。

裁判结果：

江苏省高级人民法院经过审理，于2021年3月22日作出(2020)苏民终893号判决，采纳了本所律师的意见，驳回对方GY公司的上诉请求，本案我方客户T先生等八人取得完全胜诉。