江苏省高级人民法院：商则助力客户获得提审裁定

审理法院：

江苏省高级人民法院

一、典型意义

本案系对外追收债权纠纷一案，所包含的法律关系主体众多，涉及“诉讼时效”、“保证期间”、“反担保”、“抵押担保”、“责任主体”等众多法律问题。因此本案需要耐心梳理基本事实、明确法律适用，进而厘清各主体之间的权利义务关系。

二、基本案情

江阴某公司将江苏某甲公司、江苏某乙公司、上海某丙公司、吴某A、张某、吴某B诉至法院，要求江苏某甲公司给付代偿款项，同时要求江苏某乙公司、上海某丙公司、吴某A、张某、吴某B承担连带保证责任。本案原审判决在事实认定、法律适用等方面确实存在错误。

三、代理经过

商则团队在接受江苏某甲公司、江苏某乙公司、上海某丙公司、吴某A、张某、吴某B委托后，立即组织案件研讨，核对案件事实，明确法律适用，参与再审听证，在再审中重点提出了以下意见：

1. 一案涉债务确已罹于诉讼时效，原审法院对申请人所提出的时效抗辩不予支持，于法无据。

2. 本案并不符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（二）》第十九条所规定之情形，原审法院以该条为依据重新计算案涉时效，确有错误。

3. 案涉债务不仅已经罹于诉讼时效，而且也已经过保证期间，原审法院判令江苏中旗公司、上海旗枪公司、吴建平、张国英基于《反担保合同》承担保证责任，与本案实际情况不相符，应当通过再审程序予以纠正。

4. 案外人徐友才所出具的“证明”一份对本案基本事实的查明具有重要意义，原审法院对此证据不予采信，明显不当。

5. 案涉违约金条款的设置致使担保债务溢出，依法系属无效，本案不应据此判决申请人向东华公司支付违约金。

6. 原审法院关于案涉房地产优先受偿权的判决，既无事实基础，也无法律依据。7. 吴妍既不是主债务人，也不是反担保人，其不应当承担反担保的任何责任。

四、审理结果

经过审理，法院采纳了商则团队提出的意见，并于2025年5月29日作出了（2024）苏民申 4387号民事裁定书，提审本案。