执行商评｜公司章程股东认缴出资未届期但公示年报已实缴出资，公司章程与公示年报不一致时，应缴出资日如何确定？

根据《企业信息公示暂行条例》规定，公示年报信息是企业的法定义务，企业需要对公示信息的真实性与及时性负责。虽然公司章程约定的出资期限未届满，但其在国家企业信用系统公示的年报中载明已实缴出资，各股东知晓该公示年报且未提出异议的，为保障债权人对于公示信息的合理信赖利益，法院应支持债权人要求依照公示年报载明的实缴出资时间作为股东出资期限，以此计算股东在未出资范围内对公司债务承担的补充赔偿责任的主张。

案例简介

八源公司是于2014年9月26日登记成立的有限责任公司，……2015年9月15日，八源公司制定新章程规定，公司注册资本变更为100万元，张某、颜某、黄某分别认缴62万元、20万元、18万元，出资期限均至2025年12月31日届满。八源公司在国家企业信用信息公示系统公示的八源公司2016年度报告记载，张某、颜某、黄某分别认缴的上述出资，均已于2015年5月18日实缴。

2017年12月20日，张某将其股权分别转让与颜某、黄某、任某并办理股权变更登记，四人在向工商行政管理机关填报的《自然人股东股权变更信息记录表》（非公示信息）中均确认，八源公司实收资本0元。

自2018年1月以来，以八源公司为被执行人的终结本次执行案件有多件。于2020年6月24日被吊销营业执照。现A公司因八源公司欠付货款而起诉，请求判决：八源公司偿还欠款及逾期利息；八源公司股东张某、颜某、黄某在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，颜某、黄某、任某对张某的责任承担连带清偿责任等。

再审法院审理认为：公示年报信息是企业的法定义务，各股东对于八源公司在国家企业信用信息公示系统对外公示的实缴出资信息应当知晓而未依法提出异议，应当认定为其明知且认可年报信息。债权人对于公示信息形成的合理信赖依法应当予以保护，虽然八源公司股东新章程中约定的出资期限未届满，但A公司主张应按八源公司在国家企业信用信息公示系统公示的实缴出资时间作为出资期限，依据充分。因此，张某、颜某、黄某各自应在未出资本息范围内对八源公司欠A公司的债务承担补充赔偿责任，各股东未缴出资的利息起算点，应按八源公司对外公示的股东实缴出资时间确定。颜某、黄某、任某明知张某未出资而受让其债权，应在各自受让股权占张某出让股权的比例范围内对张某的补充赔偿责任承担连带责任。

参考案例

（2019）京民终531号：北京市高级人民法院同样认为，虽然公司法规定股东出资信息由股东自行决定并记载于公司章程，但公司章程系股东之间对公司经营及管理事务的约定，公司章程对公司、股东、董事以及公司高级管理人员具有约束力。相对而言，企业年报信息是企业自主填报并对社会公示的信息，亦为社会公众特别是交易相对方在与公司进行交易时查询以及判断其交易风险的依据，且企业应对其在年报系统中公示信息的真实性、准确性负责。在平衡公司股东出资的期限利益与公司债权人权利保护的关系上亦应遵循公开公平、诚实守信的原则。据此，该案中，应以中青汇力公司在企业年报系统中所填写的有关股东认缴出资的时间认定前海信鼎公司是否存在未缴纳或未足额缴纳出资的情形。

结语

对于股东未届出资期限、未实缴出资，却放纵公司在企业信用信息公示系统公示已经实缴出资的情形，法院支持债权人主张以对外公示的信息为准，即判决股东以其同意公示的实缴出资日期作为其应缴出资日期，在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，利息自公示的实缴出资日期起算。这样的结果有利于平衡交易相对人的信赖利益，强化企业信用约束，维护企业信用信息公示制度的公信力，最终保护并促进交易。因此，在完全由企业自主填报出资实缴情况的制度安排下，企业更需要谨慎、如实地填报，避免发生类似于上述案例的情况。

法律依据

《中华人民共和国公司法（2023修订）》

第五条 设立公司应当依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第四十条 公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：

（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；

（二）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；

（三）行政许可取得、变更、注销等信息；

（四）法律、行政法规规定的其他信息。

公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。

《企业信息公示暂行条例（2024修订）》

第八条 企业应当于每年1月1日至6月30日，通过国家企业信用信息公示系统向市场监督管理部门报送上一年度年度报告，并向社会公示。

当年设立登记的企业，自下一年起报送并公示年度报告。

第九条 企业年度报告内容包括：

(一)企业通信地址、邮政编码、联系电话、电子邮箱等信息；

(二)企业开业、歇业、清算等存续状态信息；

(三)企业投资设立企业、购买股权信息；

(四)企业为有限责任公司或者股份有限公司的，其股东或者发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息；

(五)有限责任公司股东股权转让等股权变更信息；

(六)企业网站以及从事网络经营的网店的名称、网址等信息；

(七)企业从业人数、资产总额、负债总额、对外提供保证担保、所有者权益合计、营业总收入、主营业务收入、利润总额、净利润、纳税总额信息。

前款第一项至第六项规定的信息应当向社会公示，第七项规定的信息由企业选择是否向社会公示。

经企业同意，公民、法人或者其他组织可以查询企业选择不公示的信息。

第十一条 政府部门和企业分别对其公示信息的真实性、及时性负责。