最高人民检察院：YJ公司与SX公司合资、合作开发房地产合同纠纷一案

审理检察院：

最高人民检察院

典型意义：

未经债权人同意的债务承担对债权人不发生效力，债务人有权请求第三人继续向债务人支付与债务承担相对应的原合同约定的对价；在双方当事人对协议关键条款的理解发生争议的情况下，法院不能以双方对此存在争议为由拒绝裁判。

一、基本案情

A公司与B公司签订《合作开发协议书》和《补充协议书》，约定共同开发某地约130亩土地。A公司为履行合作开发义务，先后投入现金4900余万元。同时，双方协商由A公司以自己的名义对外借款或者担保4500余万元用于项目工地。后A公司退出案涉项目的开发建设，并将其在项目中的相关权益全部转让给B公司，双方就A公司的权益以及A公司在该项目中对外融资债务的承担问题，达成了《合作开发补充协议书》，约定A公司用于项目工地的借款均由B公司归还。该协议书签订后，B公司在归还500万元后不再履行协议，也拒绝另行签订协议。A公司遂依据《合作开发补充协议书》向法院提起诉讼，主张B公司偿还剩余的800万元股权转让款、2500万元借款本息及500万元违约金。

一审法院判决B公司支付A公司欠款800万元和违约金200万元。双方均不服判决，提起上诉。二审法院裁定驳回上诉，维持原判。

A公司不服生效判决，向最高人民法院申请再审，最高人民法院提审本案后，改判B公司向A公司偿还2500万元借款及利息。

B公司不服再审判决，向最高人民检察院申请民事检察监督，最高人民检察院最终做出不支持B公司的监督申请的决定。

二、代理经过

本所律师团队在民事监督阶段接到A公司委托后，迅速梳理案件事实并起草答辩状，在规定的答辩期内向最高人民检察院提交了答辩意见书。最高人民检察院受理本案后，对案件材料和双方意见进行了审理。最终，最高人民检察院在不组织听证的情况下，采纳了本所律师针对本案提出的答辩意见。

三、审理结果

经过商则律师团队的不懈努力，最高人民检察院支持了商则律师团队的答辩意见。最高人民检察院认为，A公司退出案涉项目的开发建设，将其在项目中的相关权益全部转让给B公司，其对价至少包合以下两部分：一是B公司直接向A公司支付1300万元收购款,此为B公司以资金方式支付的部分对价，二是B公司通过承担A公司债务的方式支付的部分对价，即B公司负责偿还协议所约定的A公司因该项目产生的对外借款。因此，B公司关于项目转让对价仅为协议第一条约定的1300万元的主张系对协议上述内容的片面理解。由于A公司债权人不同意B公司承担债务，B公司应向A公司履行原合同约定的债务。最高人民法院的支持A公司关于2500万元本息的主张并无不当。最终，最高人民检察院作出了不支持监督申请决定书。