北京市高级人民法院：河北YT公司与北京LS公司委托合同纠纷再审案

典型意义：

本案典型意义在于，对于合同双方当事人所约定的合同条款应当如何理解与适用，不仅要依照书面条款内容，也要结合实际情况进行考量，探寻当事人双方真实的意思表示，合同目的是否得以实现，以做到准确的理解适用。本案经本所团队努力，取得北京高院提审，有效维护了委托人的合法权益。

基本案情：

我方当事人YT公司与北京LS公司于2017年11月签订了《房地产项目委托开发管理合同书》，约定YT公司委托北京LS公司进行房地产项目的前期开发工作。同时，LS公司找第三方张某作为借款人为项目提供资金，三方签订了《借款协议》，约定张某的借款到达三方共同设立的公共银行账户后，《房地产项目委托开发管理合同书》生效。

各方签订协议后，借款人张某迟迟未支付项目资金，各方仅进行了初步的项目准备工作便停滞。LS公司见资金难以到位，便将其准备开展的工作计划列了清单，称后续资金到位后按清单计划开展工作，让YT公司盖章确认。YT公司确认后，LS公司却反手直接向法院起诉，谎称清单是对已经开展工作的结算，并将项目前期准备工作中的一些痕迹作为证据，要求YT公司支付《房地产项目委托开发管理合同书》的前期管理费用200万元。

原审法院均以双方已经以实践的方式履行合同，合同应当有效，并且YT公司已经盖章对LS公司已完成工作进行确认，故YT公司应当按照协议约定支付《房地产项目委托开发管理合同书》中所约定的前期管理费用200万元。判决结果严重损害了我方当事人的合法权益。

法律关系图：

代理经过：

我们团队接受YT公司的再审委托后，对本案进行了全面梳理，认为LS公司恶意明显，原审法院在认定事实方面显然存在错误，经深入分析本案关键证据和原审法院的裁判思路，律师团队提出以下观点，并第一时间与法院取得联系、积极沟通、申请听证，及时递交了有关法律文书。

1、案涉合同是附条件生效合同，合同已经明确约定借款到位是合同生效三方开展工作的前置条件。在张某借款未能到位的前提下，案涉合同未生效。从实践角度来看，项目资金都没有到位，根本不具备启动基础，何谈已经实际履行?2、合同明确约定“对本合同所做出的任何修订或修改，须用书面形式作出并经双方签署后生效。”在张某未能提供借款,出现如此重大变动的前提下，双方不可能在不签订书面补充协议就以实际履行方式变更合同条款。3、LS公司要求支付前期管理费用200万元没有依据。合同已经明确约定该笔费用暂缓收取，直到YT公司盈利。而项目资金未到位，项目无法开展的情况下YT公司根本不可能盈利。4、合同中明确约定了违约责任，是由违约方向守约方承担。借款人张某未能提供项目资金，是本案的违约方，即便LS公司主张违约责任也应当向张某主张。5、LS公司提交的前期管理费用确认单系对LS公司开展工作计划的确认，而非对工作成果的结算。并且LS公司所称的项目团队根本没有组组建，其无法提供任何劳动合同、社保记录，证明实际组织人员在项目现场开展工作。

裁判结果：

北京市高级人民法院经过审理，于2022年6月30日作出(2022)京民申780号《民事裁定书》，裁定将本案进行提审，并中止原判决的执行，本次代理有效维护了YT公司的合法权益。