北京第三中级人民法院：YW公司与MKS家具公司定作合同纠纷二审案

典型意义：

在一审法院已经作出作出不利于本所委托人YW酒店管理公司判决的情况下，经本所律师代理，据理力争，指出一审法院认定事实不清，适用法律错误，最终二审法院裁定撤销一审判决，将本案发回一审法院重审。

基本案情：

YW酒店管理公司定制了MKS家具公司的木制家具，但由于家具及安装存在严重质量问题，YW酒店管理公司在协商无果后诉至法院要求赔偿，MKS家具公司提出反诉要求支付货款。YW酒店管理公司在一审时向法院申请鉴定及现场勘验，一审法院认为本案不具备鉴定、勘验的必要性，并且双方买卖合同所约定的按照国家行业质量标准为何标准，YW酒店管理公司也未释明。双方在家具买卖合同中也未约定家具的材质，且YW酒店未在合同约定的两年质量异议期内提出异议，没有验收单据。故一审法院最终判决不支持YW酒店管理公司的诉讼请求，支持了MKS家具公司的反诉请求，判决YW酒店管理公司支付货款90余万元，情况对YW酒店管理公司非常不利。

代理经过：

本所律师接受了YW酒店管理公司的委托，由于在本案二审开庭前一天才接到当事人的委托，时间紧迫，本所律师首先与案件承办法官取得联系，提交委托代理手续，以确保第二天可以出庭，并于当晚搜集补充证据，进行开庭准备。

第二天开庭时，本所律师首先向法院说明了客观情况，经争取法庭准许了我方的延期申请。争取到时间后，本所律师注意到一审法院并不了解现场情况，也未支持鉴定、勘验申请，故在二审中我方有必要将家具质量问题展示清楚，增强法官的自由心证。故本所律师于当日下午即赶到酒店现场考察情况，并采用时间戳方式拍摄视频，重点录制了质量问题家具及安装瑕疵。结合现场情况，本所律师梳理了本案关键事实，分析关键证据和一审法院的裁判思路后，向二审法院提出如下意见：

1.YW酒店管理公司已经在2年的质量异议期内提出异议，本所律师从委托人的手机中找到了相关微信聊天记录并作为新证据提交。且退一步讲，MKS家具公司在供货时便已经知道提供的标的物不符合双方合同约定，具有主观恶意，提出质量异议不受两年通知时间限制。

2.关于验收问题，因MKS家具公司提供的家具质量不符合要求，我方无法验收，也未填写过任何验收文件。并且，家具买卖合同在品质保证一条中明确约定卖方承诺产品符合国家及行业标准。

3.MKS家具公司提供的家具及安装存在严重的质量问题。本所律师提交了新视频证据，展示了家具的严重质量问题，MKS家具公司甚至以蜂窝纸芯门充当实木门，价格也不匹配。

4.一审法院认定YW酒店管理公司未释明双方所指的国家标准，本所律师经搜集提供了《木家具 质量检验及质量评定》《环境标志产品技术要求 家具》两份行业标准文件作为新证据，并主张行业标准MKS家具公司也有义务举证，并且若本案申请鉴定，鉴定机构知道采用何种标准，一审法院显然加重我方举证责任。

5.本所律师指出,双方对家具材质有明确约定，买卖合同附件可体现出家具材质，并且从MKS家具公司前期发来的设计方案中，也体现出家具的材质。依据行业标准，实木家具与人造板类别家具存在差别，包括材质要求、制作工艺、含水率等标准，且MKS家具公司作为卖方，但未提供产品使用说明，释明其家具是何材质，其有义务提供，有产品使用说明也方便鉴定程序的开展。

6.本所律师还指出MKS家具公司未履行开票义务，并提交了该公司实际控制人虚开发票罪的刑事判决书，以证明其并不具备商业诚信。

在提交了上诉补充意见后，本所律师向二审法院提交了现场勘验说明及鉴定申请，释明了本案进行勘验及鉴定的必要性。二审法院经审查后，认为本案确有勘验必要，同意进行现场勘验。

本所律师将情况同步委托人，并协助当事人做好提前准备。当天下午，代理律师与YW酒店管理公司负责人陪同审判法官以及被告，系统的展示了酒店中的问题家具，并从行业角度、法律角度对我方主张进行说明，期间被告方提出的狡辩观点，本所律师予以回击，并在勘验结束后针对性的以代理意见方式进行反驳。

裁判结果：

北京市第三中级人民法院经过审理，于2022年3月25日作出(2022)京03民终17013号民事裁定书，采纳了本所律师的代理意见，YW酒店管理公司取得了本阶段的胜诉。

最终裁定如下：

一、撤销北京市通州区人民法院(2020)京0112民初15534号民事判决;

二、本案发回北京市通州区人民法院重审。