商则法评｜债权人撤销权的行使条件及法院裁判观点与适用
《中华人民共和国民法典》第五章合同的保全部分，主要规定了两种合同保全的方式，即债权人代位权和债权人撤销权，这两种方式是保障合同债务履行、保护债权人利益的重要法律制度。其中债权人撤销权针对的是债务人不当处置并减少个人财产的诈害行为，其制度目的在于撤销债务人的诈害行为、恢复债务人的财产。
债权人的撤销权是指因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的；债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
一、债权人撤销权的行使条件
（一）权利要件--债权人对债务人享有合法有效的债权
案例索引：丹东通宇建筑工程公司与丹东客来多购物广场有限公司、丹东市金源房地产开发有限公司债权人撤销权纠纷（（2013）民抗字第48号）
法院观点：债权人行使撤销权，应当以真实、合法的债权为前提，并需符合法律规定的撤销权行使条件。债权人依法行使撤销权，对债务人和受让财产的第三人而言，均构成不利后果，特别是受让财产的第三人并非债权债务关系的当事人，通过撤销权的方式使其承受不利后果，实则是在法定条件下对合同相对性原则的突破，因此除债务人可以对债权人的债权及撤销权的行使提出相应抗辩外，作为第三人的受让人，同样可以对债权人的债权及撤销权的行使提出异议，并在异议成立的范围内相应对抗债权人行使撤销权。
适用分析：债权人对债务人享有合法有效的债权是债权人行使撤销权的前提条件。如果债务人对债权人债权有异议，人民法院既要审查确认债权人是否依法享有合法债权，也要审查债权的存在时间，如果非法债权及已经消灭或债务人诈害行为发生时未发生的债权，债权人均不得行使撤销权。本案中，通宇公司与金源公司之间的债权数额已经生效仲裁裁决确认，但丹东客来多公司并未参加仲裁，该仲裁裁决的结果亦不当然约束丹东客来多公司，故丹东客来多公司以通宇公司部分债权是虚假的、对已经受偿的行为重复主张等理由对通宇公司债权提出异议，在丹东客来多公司能够提出充分证据的情况下，可以相应抗辩通宇公司作为行使撤销权基础的债权。
（二）行为要件--债务人实施了明显有害于债权的诈害行为
案例索引：路俊周、河南恒升房地产开发有限公司债权人撤销权纠纷（（2020）最高法民申6493号）
法院观点：债务人转让财产时，转让价格是否为明显不合理的低价，人民法院应当以交易地一般经营者的判断，并参考交易时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理高价。
适用分析：债务人诈害行为的认定，首先应当审查债务人行为是否对债权人债权造成损害，债务人实施了下列行为之一应认定为实施了诈害行为：（1）放弃其到期债权或者无偿转让财产；（2）以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害。对于第（1）种情形不需要债权人举证证实受让人知道债务人的行为损害债权人利益，对于第（2）种情形要求债权人举证证实受让人知道债务人的行为损害债权人利益。本案中，路俊周提起本案债权人撤销之诉，请求撤销恒升公司与神华公司签订的23号楼买卖合同，应举证证明恒升公司存在以明显不合理低价向神华公司转让案涉23号楼的行为，且受让方知道该行为对路俊周造成损害。本案房屋出卖人与买受人签订合同确定的价格，系双方自愿形成的合意行为，除合同无效或可撤销等情形外均应有效。结合案涉房屋交易的过程，法院认定价格较为客观，另外，由于现有证据不足以证明神华公司在签订案涉合同时，主观上存在恶意。综上，法院认定案涉23号楼转让不构成“以不合理的低价转让财产”。
（三）结果要件--债务人的财产处分行为有害于债权的实现
案例索引：周利辉、黄惠丽债权人撤销权纠纷（（2020）豫民再515号）
法院观点：只有债务人处分财产的行为有害于债权的实现时，债权人才能行使撤销权。如果债务人即便无偿或以不合理低价处分财产，但其仍具备债权的清偿能力，则不能认定债务人的财产处分行为有害于债权的实现。
适用分析：依据《合同法》七十四条规定，可知，只有债务人处分财产的行为有害于债权的实现时，债权人才能行使撤销权。所谓有害于债权的实现是指债务人在实施处分财产的行为后，不具有对债权人享有债权的清偿能力。反之则不能认定债务人的财产处分行为有害于债权的实现。本案中，周利辉虽在民间借贷一案中对借款人河南飞达技术产业股份有限公司土地申请了诉讼保全，但经法院强制执行，其债权并未实际得到清偿。黄惠丽作为担保人在无偿转让房产的过程中存有明显的主观恶意，其行为也直接导致了周利辉债权不能实现的后果。
（四）时限要件--债权人需在除斥期间内行使撤销权
案例索引：周逸诚、投资2234海外第七号基金公司等债权人撤销权纠纷（（2020）最高法民申2757号）
法院观点：撤销权以债权人向人民法院提起诉讼的方式行使；行使的具体时间点是当事人提起诉讼的时间，而非立案时间。
适用分析：债权人行使撤销权规定的两个期限均为除斥期间，
（1）1年，债权人应在知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权；
（2）最长5年，自债务人的行为发生之日起超过五年的，撤销权消灭。该期限不适用诉讼时效的中止、中断以及延长的规定，超过除斥期间，撤销权消灭。
本案中，法院认为撤销权虽适用除斥期间而非诉讼时效，但诉讼时效中断和行使撤销权的法律要求是一致的——行使民事权利。因此以诉讼方式行使撤销权的，其行使权利的时间节点应为提交起诉状的时间。基金公司于2014年3月7日向一审法院寄出了起诉状，属于在一年除斥期间内行使撤销权。
（五）范围要件--撤销权的行使范围以债权人的债权为限
案例索引：王龙庚、吴燕与朱旺生、王玉萍债权人撤销权纠纷（（2017）苏04民终93号）
法院观点：债权人行使撤销权只能以自身享有的债权为基础提起撤销权之诉，撤销的财产处分行为的范围也只能及于债权的范围，但当债务人转让的财产权益不可分时，可就转让行为整体主张撤销。
适用分析：撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。本案中，朱旺生、王玉萍对王龙庚、吴燕负有债务，已经金坛法院的生效判决所确认，王玉萍在债务未能清偿的情况下，将新城首府房屋无偿转让给第三人朱伟铭，损害了王龙庚、吴燕的权益，王龙庚、吴燕要求撤销王玉萍的赠与行为，法院应予支持。朱旺生、王玉萍辩称新城首府房屋超出了王龙庚、吴燕的债权范围，因该房屋系不可分割物，故法院对该辩称不予采信。
（六）方式要件--债权人须以起诉的方式请求人民法院撤销
债权人必须通过诉讼的方式行使。《民法典》第五百三十八条、第五百三十九条均明确规定了债权人请求人民法院撤销的行权方式。
二、结语
司法实践中，很多债务人通过各种方式转移财产，最终导致债权人不能实现债权。而债权人撤销权作为法律赋予债权人的一种债权救济方式，充分运用好这一权利有利于保障自身债权的实现。
注：《民法典》较《合同法》进行了修改，对《合同法》进行了细化。司法实践中具体适用《合同法》还是《民法典》，核心是要判断“可撤销行为发生的时间节点”，从而决定适用的法律。
参考法律
《中华人民共和国合同法》
第七十四条 【债权人的撤销权】因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。
《中华人民共和国民法典》
第五百三十八条 【撤销债务人无偿行为】债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
第五百三十九条 【撤销债务人有偿行为】债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
第五百四十条 【撤销权的行使范围】撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。
第五百四十一条 【撤销权的行使期间】撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。
第五百四十二条 【债务人行为被撤销的法律效果】债务人影响债权人的债权实现的行为被撤销的，自始没有法律约束力。