商则法评｜债权转让“通知义务”的多种履行方式

债权转让，是指不改变债权的内容，由债权人通过合同约定将债权转让给第三人，是实践中极为常见的交易形式。

从鼓励交易、促进市场经济发展的目的来看，允许债权转让、提高债权的流通性，有助于金融市场的繁荣，对于债权融资、资产证券化等多种交易模式的实现均有积极作用，有利于活跃市场经济。因此，法律并未对债权转让设置过多限制，仅要求债权具有可转让性即可。实践中，司法裁判的思路也大多鼓励并认可债权转让合同的效力。

关于债权转让，实践中争议较多的是“通知”的形式。许多债务人会以“未接到通知”为理由，不认可债权转让的效力。但法院通常会尊重债权转让方的意思表示，认可“通知”可以采取多种灵活形式，进而认可债权转让的事实。

一、法律并未限定债权转让通知只能由原债权人作出，债权受让人向债务人作出债权转让通知的，亦发生法律效力

关于债权转让的通知义务，法律规定并无明显变化。原《合同法》第八十条第一款规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”后《合同法》废止，但该此条规定仍然保留，《民法典》第五百四十六条第一款规定：“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。”

从上述法律规定可以看出，法律仅规定需要“通知债务人”，除此之外，并无任何其他限制。从文义解释的角度亦可以看出，“通知”并不要求必须是债权转让人作出，只要债务人接到了“通知”，就视为通知义务履行完毕。

最高人民法院（2016）最高法民申2296号北京佐腾飞制冷设备工程有限公司与国电电力酒泉发电有限公司债权转让合同纠纷申诉一案中，法院亦持此种观点。在该案中，国电酒泉公司申请再审称：“债权转让应当由原债权人履行对债务人的通知义务，北京左腾飞公司履行了瑕疵通知义务，不发生效力”。但最高人民法院审理后认为：“法律对债权转让的通知方式并未限定只能由原债权人履行，兆博公司委托北京佐腾飞公司向国电酒泉公司履行债权转让通知义务并不违反法律规定。债权转让通知书到达国电酒泉公司后，兆博公司在未征得受让人北京佐腾飞公司同意的情况下不得撤销。故本案债权转让已经履行了通知义务，依法对债务人产生法律效力。”

二、法律并未限制“通知”的具体形式，债权受让人直接向人民法院起诉的，同样发生通知债权转让的法律效力

因为金融市场的复杂性，很多时候债务人并不愿意配合债权转让，或者不能及时收到债权转让的通知。所以在实践中，很多案件的债务人都会在诉讼中提出抗辩，表示从未收到债权转让的通知，进而主张债权转让无效。

但是，法律规定债权转让应当通知债务人，并不是为了限制债权转让。对于此处的通知义务，应当理解为：在债权转让通知未送达债务人时，债务人对债权转让人的清偿仍发生债务清偿之法律效果，但并不影响债权受让人取得受让债权。所以，在大量司法案件中，法院均认为：债权受让人直接起诉的，也视为履行了通知义务。

例如：

最高人民法院（2016）最高法民申3020号重庆港务物流集团实业有限公司、重庆冶金轧钢厂金融不良债权追偿纠纷再审一案中，法院认定：“债权受让人直接向人民法院起诉，并借助人民法院送达起诉状的方式，向债务人送达债权转让通知，亦可以发生通知转让之法律效力。”

山西省高级人民法院（2021）晋民终388号张启华、温艳华等合同纠纷民事二审一案中，法院认定：“债权受让人直接向人民法院起诉，并借助人民法院送达起诉状副本等诉讼文书的方式，向债务人送达债权转让通知，可以发生通知债权转让的法律效力，亦节省了诉讼资源，减轻了各方当事人的诉累”，并认为原审法院对债权转让通知的法律效力认定有误，进而判决撤销一审裁定，将本案指令再审。

甚至有法院认为，在庭审过程中也可以履行通知义务。四川省宜宾市中级人民法院（2017）川15民终442号成都财之道商贸有限公司与凌继标、邱享明、薛仁树、何蜀秋债权转让合同二审一案中，法院就认为：“债权转让通知义务在案件审理中仍可履行，债权转让通知义务未及时履行只是使债务人享有对抗受让人的抗辩权，它并不影响债权转让人与受让人之间债权转让协议的效力。因此，向债务人发出债权转让通知并非债权转让协议的生效要件”。

从现有司法案例可以看出，法院对于债权转让的通知形式，并无限制性规定。从债权转让制度设置的立法本意出发，该制度是为了保护债之动态安全与行使便利，因此不拘泥于某种形式。债权能够被特定化、具有可转让性，债权人就可以转让该债权，不需要取得债务人同意，仅通知债务人即可。即使通知有瑕疵，也可以在诉讼中补救，并不影响债权转让合同的效力。

参考法律：

《中华人民共和国民法典》

第五百四十六条 债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。