公司商评｜实务中股东会决议无效的常见情形

公司既是资金的聚合体，也是股东的集合体，公司因为股东的一致利益而诞生，但在后续的发展中也难免面对各个股东利益发生分歧进而导致纠纷的情况。股东会作为公司的权力机构，常常会沦为股东派系斗争的武器，而股东会违反法律规定、不忠实履行义务作出的损害部分股东利益的决议常常会认定为无效。

一、股东会决议无效的相关法律规定

公司决议无效的法律依据为《公司法》第二十二条规定的“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”在司法实务中，股东会决议被认定为违反法律、行政法规通常体现其违背了《公司法》的规定，损害了公司或其他股东的合法利益。但该条款并未对无效事由进行明确规定或列举，下面就对实务中常见的几类导致股东会决议无效的情形进行分析。

二、侵害公司利益的决议无效

公司作为独立法人，其人格的独立性与财产的独立性均具有被法律保护的利益。如果股东会决议损害了公司的独立人格和财产如将公司账户资金直接分配给股东，当然应当认定为违反公司法第二十条对公司独立法人地位保护的规定，进而导致股东会决议无效。

北京市第一中级人民法院（2016）京01民终6676号，本院认为：“因恒通公司系企业法人，具有独立的法人财产，上述资产属于恒通公司资金，在未经全体股东同意的情况下，部分股东决议将公司资产分给部分股东，损害了恒通公司及其他股东的合法权益……当属无效”

三、侵犯股东优先购买权的股东会决议无效

优先购买权指的是股东向股东之外的人转让股权时其他股东在同等条件下有优先购买的权利。该权利旨在保护公司股东人员的稳定性，且由《公司法》第七十一条明文规定，故如果股东会决议处分了股东股份但侵犯了其他股东的优先购买权，该决议会被认定为违反《公司法》第七十一条规定而无效。

广东省茂名市中级人民法院（2021）粤09民终227号，本院认为：“高旭球与车玉明同为长盈公司的股东，车玉明将自己的15%股权转让给徐小娇时，没有经高旭球的同意……现高旭球起诉请求对车玉明转让给徐小娇的15%股权享有优先购买权，符合公司章程的约定及法律的规定，本院予以支持。”

四、滥用资本多数决原则的股东会决议无效

资本多数决原则，是指在股东大会上或者股东会上，股东按照其所持股份或者出资比例对公司重大事项行使表决权的原则。它是一种最常见的公司治理模式，但是一旦该原则被滥用，就有可能出现多数股股东损害公司利益、进行利益输送的情况，或者形成“多数暴政”，致使小股东权益受损。故滥用资本多数决原则的股东会决议也会被认定为违反法律规定而无效。

遵义市中级人民法院（2022）黔03民终7840号：“习水某英教育咨询有限公司现在每股的股权价值与公司注册时的股权价值也不可同日而语，如果认定涉案股东会决议有效，则可能导致股东利益明显失衡……因此，本案中存在处于绝对优势地位和控制地位的大股东滥用表决权，损害其他股东权益的情形。”